คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4162/2557

กรณีที่นำชื่อของหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเป็นส่วนหนึ่งของชื่อกิจการอาจต้องรับผิดไม่จำกัดความรับผิด

หลายคนเข้าใจว่าการเป็น “หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด” ในห้างหุ้นส่วนจำกัดย่อมปลอดภัยจากภาระหนี้สินของกิจการ แต่จากคำพิพากษาฎีกานี้ หากคุณยินยอมให้ใช้ชื่อคุณเป็นส่วนหนึ่งของชื่อห้าง ไม่ว่าจะโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย คุณอาจต้องรับผิดไม่ต่างจาก “หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด”

บทความน่าสนใจ

ในคดีนี้ กรมสรรพากรฟ้องเรียกเงินจากห้างหุ้นส่วนจำกัดและหุ้นส่วนทั้งสามคนซึ่งเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด

ข้อเท็จจริงปรากฎว่า แม้จำเลยที่ 3 จะเป็นเพียงหุ้นส่วนที่จำกัดความรับผิด แต่กลับยินยอมให้ใช้ชื่อของตนรวมอยู่ในชื่อห้าง และไม่ได้คัดค้านการใช้ชื่อดังกล่าว อีกทั้งยังลงหุ้นในจำนวนที่เท่ากับหุ้นส่วนผู้จัดการและมีส่วนได้ส่วนเสียจากกิจการอย่างเต็มที่

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การกระทำของจำเลยที่ 3 เข้าลักษณะตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1082 วรรคหนึ่ง ซึ่งบัญญัติว่า หากหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดยินยอมให้ใช้ชื่อของตนเป็นชื่อห้าง ผู้นั้นย่อมต้องรับผิดเสมือนเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด เนื่องจาก การกระทำดังกล่าวย่อมทำให้บุคคลภายนอกไว้วางใจและเชื่อในตัวของผู้เป็นเจ้าของชื่อและเข้าก่อการทำนิติกรรมต่างๆด้วย เมื่อเกิดความเสียหายใดๆเกิดขึ้น จึงต้องรับผิดโดยไม่จำกัดความรับผิดจำเลยที่ 3 จึงต้องรับผิดเต็มจำนวนเช่นเดียวกับหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด

คำพิพากษาฎีกาที่ 463/2537

หุ้นส่วนออกจากห้างแล้วยังคงต้องรับผิดในหนี้สินของห้างหรือไม่

หากคุณเคยเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจำกัด แล้วออกไปแล้ว คุณยังอาจต้องรับผิดชอบหนี้สินที่ห้างเคยก่อไว้ก่อนคุณออกหรือไม่ คำพิพากษาฎีกานี้ให้คำตอบชัดเจน พร้อมตีความข้อกฎหมายสำคัญในเรื่องกำหนดอายุความการฟ้องเรียกหนี้จากอดีตหุ้นส่วนภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1068

บทความน่าสนใจ

กรมสรรพากรฟ้องห้างหุ้นส่วนจำกัดคอฟฟี่เดอเซ็นทรัลและหุ้นส่วนรวม 3 คน ขอให้ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์และพิพากษาให้จำเลยทั้งสามเป็นบุคคลล้มละลาย โดยจำเลยที่ 2 ยื่นคำให้การว่า ตนได้ลาออกจากการเป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ปี 2528 และโจทก์นำคดีมาฟ้องในปี 2530 ซึ่งพ้นกำหนด 2 ปี ตามที่กฎหมายกำหนด

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า แม้จำเลยที่ 2 จะต้องรับผิดในหนี้ที่ห้างก่อไว้ก่อนลาออกตามมาตรา 1051 แต่สิทธิดังกล่าวต้องใช้ภายใน 2 ปีนับแต่วันที่ออกจากหุ้นส่วน ตามมาตรา 1068 โจทก์ไม่ได้แจ้งผลประเมินภาษีต่อจำเลยที่ 2 โดยตรงภายในกำหนดเวลาดังกล่าว การส่งหนังสือเตือนทั่วไปไม่ถือเป็นการแจ้งประเมินภาษีตามกฎหมายภาษีอากร

เมื่อพ้นกำหนด 2 ปีแล้ว จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด และโจทก์ไม่มีสิทธินำคดีมาฟ้องเพื่อให้ล้มละลายได้

ศาลฎีกาจึงพิพากษาแก้ ยกฟ้องจำเลยที่ 2

คำพิพากษาฎีกาที่ 5844/2537

หุ้นส่วนจำกัดสอดจัดการงาน ต้องรับผิดหรือไม่

กฎหมายเปิดช่องให้ “หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด” ต้องรับผิดไม่จำกัดจำนวน หากไปสอดจัดการกิจการห้างหุ้นส่วน (ป.พ.พ. มาตรา 1088 วรรคหนึ่ง) แต่บทบัญญัตินี้ออกแบบมาเพื่อคุ้มครองบุคคลภายนอกที่อาจไม่รู้ว่าใครเป็นหุ้นส่วนประเภทใด แล้วภายในห้างล่ะ หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดจะหยิบมาตรานี้มาฟ้องเรียกให้อีกฝ่ายรับผิดเต็มตัวได้หรือไม่เมื่อเป็นข้อพิพาทกันเองภายในศูนย์ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5844/2537 ให้คำตอบและวางหลักสำคัญเกี่ยวกับการแยก “สิทธิบุคคลภายนอก” กับ “ความตกลงภายในหุ้นส่วน”

บทความน่าสนใจ

โจทก์และจำเลยร่วมกันตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด โจทก์เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดและเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ส่วนจำเลยเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด โจทก์อ้างว่าจำเลย “สอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้าง” จึงฟ้องให้จำเลยร่วมรับผิดต่อเจ้าหนี้ของห้างแบบไม่จำกัดจำนวน อาศัย ป.พ.พ. มาตรา 1088 วรรคหนึ่ง

จำเลยรับสถานะหุ้นส่วนจำกัด แต่ปฏิเสธการเข้าไปจัดการกิจการ ศาลชั้นต้นตั้งประเด็นว่า หนี้ห้างตามฟ้องผูกพันจำเลยเพียงใด และเห็นว่าต่อให้จำเลยเข้าไปเกี่ยวข้อง ก็ไม่ทำให้ต้องรับผิดไม่จำกัด เพราะมาตรา 1088 มีไว้คุ้มครองบุคคลภายนอก ไม่ใช่ใช้เป็นเครื่องมือในข้อพิพาทระหว่างหุ้นส่วนกันเอง เมื่อทุกฝ่ายรู้อยู่แล้วว่าใครเป็นหุ้นส่วนประเภทใด

ศาลอุทธรณ์และศาลฎีกายืนตาม การวินิจฉัยมิใช่นอกฟ้อง แต่บังคับตาม “สัญญาห้างหุ้นส่วน” ซึ่งเป็นฐานข้ออ้างหลักข้อแรกของโจทก์ หุ้นส่วนที่ยินยอมให้มีการทำเกินหน้าที่ภายใน ไม่อาจย้อนมาอ้างมาตรา 1088 เหมือนเป็นบุคคลภายนอกเพื่อเพิ่มภาระให้อีกฝ่ายได้

จำเลยไม่ต้องรับผิดไม่จำกัดจำนวนต่อโจทก์ในฐานะหุ้นส่วนร่วม

คำพิพากษาฎีกาที่ 5844/2537

กรรมการขายกิจการโดยไร้มติหุ้นส่วน บริษัทไม่ต้องรับผิด

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทจำกัด กรรมการผู้มีอำนาจเป็นตัวแทนของบริษัทก็จริง แต่การดำเนินการบางอย่าง โดยเฉพาะการขายกิจการหรือโอนหุ้นทั้งหมด จำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท หากกรรมการฝ่าฝืนอำนาจหน้าที่ หรือกระทำเกินขอบเขตวัตถุประสงค์ของบริษัท การกระทำนั้นย่อมไม่ผูกพันตัวบริษัท และกรรมการอาจต้องรับผิดส่วนตัวต่อคู่สัญญา

บทความน่าสนใจ

จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายกิจการเดินรถและหุ้นทั้งหมดของบริษัทให้แก่โจทก์ โดยอ้างว่าได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ข้อเท็จจริงไม่ปรากฏว่าที่ประชุมได้อนุมัติจริง การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงเกินขอบเขตอำนาจและอยู่นอกวัตถุประสงค์ของบริษัท

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าสัญญาดังกล่าวไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 เพราะขาดมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 75, 1144) จำเลยที่ 2 ในฐานะผู้แทนบริษัท จึงไม่มีอำนาจกระทำการแทน เมื่อบริษัทไม่ได้ให้สัตยาบัน และคู่สัญญา (โจทก์) ไม่รู้อย่างแน่ชัดว่าจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจ จำเลยที่ 2 ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ส่วนตัวตามมาตรา 823, 1167 และโจทก์มีสิทธิได้รับค่าเสียหายแม้จะไม่สามารถระบุจำนวนชัดเจน และจำเลยต้องคืนเงินพร้อมดอกเบี้ย 7.5% ต่อปีนับแต่วันที่ผิดสัญญา